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金字火腿中钰资本联姻梦碎:PE齐聚A股 监管问题

2018-08-05 17:01编辑:gxtd1010.cn人气:


  文 | 陶辉东

  来源 | 投中网

  一场原本开创性的PE与上市公司的深度联姻,如今遭遇了巨大的挑战。

  2018年5月30日,金字火腿董事长、中钰资本董事长禹勃在终止重大资产重组的说明会上,向失望的投资者们表示,将继续通过并购重组等方式,把公司做大做强。

  此时的金字火腿正在遭受投资者们两年来最强烈的质疑。5月25日,金字火腿宣布对晨牌药业的并购案终止,令市场大感意外。这已经是金字火腿在短短半年时间里遭遇的第二次收购交易失败了,金字火腿的“食品+医疗”双主业转型前景蒙上了浓厚阴影。两天后的星期一金字火腿复牌,股价直接跳水8%。

  晨牌药业的交易原本看起来是志在必得的。晨牌药业是由新锐PE机构中钰资本在2016年并购的一家药企,而金字火腿则在2017年8月收购了中钰资本,因此这笔交易实际上是在同一控制权之下进行的。金字火腿的董事长禹勃,亦是交易对方——即中钰资本的董事长。

  这笔交易原本看似完美,中钰资本和金字火腿双方各取所需:中钰资本的各支基金完成退出,能获得约25%的回报。中钰资本作为GP,将提取一大笔Carry。由于中钰资本是金字火腿的并表子公司,这笔收益自然也将进入金字火腿的利润表提振业绩。当然,尤为重要的是,金字火腿将在食品+医疗的双主业战略布局上前进一大步。

  不过,精巧的设计遭遇了监管上的麻烦。交易预案公布后,金字火腿接连收到了深圳交易所、浙江证监局的问询函,要求对关联交易等问题进行说明。经过数次拖延之后,金字火腿未能给出回复,反而令人意外地终止了交易。

  金字火腿在公告中称交易终止的原因是,双方未就业绩对赌等条款达成一致。交易所并不满意,第一时间发出关注函,措辞严厉,要求金字火腿全面自查交易过程中的信披工作,并对终止交易的具体原因作出说明。如果金字火腿对关注函不能给出合理的回复,招致交易所的处罚,对今后的再融资、重大资产重组都会带来不利影响。金字火腿和中钰资本这一番复杂运作,不但未能达成预想的目标,反而碰了一鼻子灰。

  PE与上市公司深度联姻

  金字火腿董事长、中钰资本的创始人禹勃,原是九鼎医药基金合伙人。2013年,禹勃率团队单干,后成立了中钰资本。这家新锐PE很快展现出与九鼎类似的对资本市场的热忱。

  2015年的一次采访中禹勃告诉投中网,依托上市公司,整个行业将快速地往优秀企业靠拢,因此中钰资本的做法是绑定上市公司组建并购基金。这一模式在中钰资本最初的规模扩张中取得了良好的效果,在成立两年之内,通过与多家医疗领域上市公司合作,成立了近十支产业并购基金。

  而“PE+上市公司”决不是中钰资本追求的终点,很快中钰资本就开始尝试独立搭建资产证券化平台。2015年1月,中钰资本收购了新三板挂牌公司华欣远达,是最早登陆新三板的PE机构之一。通过一系列资产整合,中钰资本将华欣远达改头换面为中钰医疗。

  很快,新三板也不再能满足中钰资本的胃口。2017年8月,经过一番设计精巧的交易,中钰资本实现了与A股上市公司金字火腿的结合。金字火腿并购了中钰资本,而中钰资本的管理团队则成为金字火腿的第二大股东,,且与第一大股东的持股比例相当接近。与此同时,金字火腿的第一大股东、实际控制人施延军让贤,禹勃入主金字火腿担任董事长兼总裁。到这一步,可以说中钰资本已经用尽了九鼎上市之后的政策空间,创下了PE机构与上市公司深度联姻的新纪录。

  重组接连遇挫

  在中钰资本与金字火腿联姻之后,最惹眼的动作就是,由金字火腿并购或参股一系列中钰资本旗下基金投资的项目。金字火腿高调提出“食品+医疗”的双主业战略,并且要打造A股+美股双上市平台。

  据中国基金报的报道,一位曾就职于中钰资本的投资总监解读称:“这是PE机构为自己提供退出渠道的一种手段。收购完成后,投资项目的基金得以退出,获取收益;投资机构作为GP,能分享部分收益;上市公司获得了新的资产。”

  但是,2018年3月1日,中钰资本对纽交所上市公司NBY的收购因为未能完成境外直接投资的核准备案手续而被迫终止,美股上市平台告吹。A股方面,5月25日金字火腿对晨牌药业的收购也宣告终止。这两起重大交易均遇挫,给金字火腿的医疗板块未来如何布局打上了一个大大的问号。

  晨牌药业的交易对金字火腿来说尤为重要。晨牌药业2017年营业收入4亿元,净利润9800万元,分别是金字火腿的两倍和四倍。若这一交易完成,金字火腿的双主业将正式成型。因此这一交易的失败,对市场信心的打击也就尤为巨大,出现股价跳水也是情理之中。

  金字火腿披露的交易预案显示,金字火腿将以10.6亿元收购晨牌药业81.23%的股份,交易的对方是中钰资本旗下的各支基金。

金字火腿中钰资本联姻梦碎:PE齐聚A股 监管问题

(来源:网络整理)

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